二、技術(shù)轉(zhuǎn)讓

在簽署國(guó)際技術(shù)轉(zhuǎn)讓合第二部分“技術(shù)轉(zhuǎn)讓”是合同的核心，它明確界定了轉(zhuǎn)讓標(biāo)的、范圍、方式及雙方的具體權(quán)利與義務(wù)。該部分條款的嚴(yán)謹(jǐn)與否，直接關(guān)系到技術(shù)轉(zhuǎn)讓的成敗與合作雙方的長(zhǎng)期利益。以下是本部分通常包含的關(guān)鍵內(nèi)容：

1. 轉(zhuǎn)讓技術(shù)的定義與范圍
- 技術(shù)內(nèi)容：明確、詳細(xì)地描述所轉(zhuǎn)讓技術(shù)的具體內(nèi)容，包括但不限于專利技術(shù)（專利號(hào)、授權(quán)國(guó)、有效期）、專有技術(shù)（Know-how，如配方、工藝、設(shè)計(jì)圖紙、技術(shù)數(shù)據(jù)、質(zhì)量控制標(biāo)準(zhǔn)）、技術(shù)文檔、軟件代碼及相關(guān)技術(shù)支持。描述應(yīng)盡可能避免模糊用語，以防未來產(chǎn)生爭(zhēng)議。

• 技術(shù)范圍：界定技術(shù)的應(yīng)用領(lǐng)域（例如，僅限于特定產(chǎn)品或生產(chǎn)線）、使用地域（許可國(guó)家或地區(qū)）以及是否授予獨(dú)占、排他或普通許可。

2. 技術(shù)資料的交付
- 交付內(nèi)容與清單：合同應(yīng)附有詳細(xì)的技術(shù)資料交付清單，列明文件名稱、份數(shù)、載體（紙質(zhì)、電子）、語言版本及交付標(biāo)準(zhǔn)。

• 交付時(shí)間與地點(diǎn)：明確技術(shù)資料的分批或一次性交付時(shí)間表、交付地點(diǎn)（通常為受讓方指定地點(diǎn)）及風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)移節(jié)點(diǎn)（如FOB、CIF等）。延遲交付的違約責(zé)任也需在此規(guī)定。

• 驗(yàn)收：規(guī)定受讓方收到資料后的驗(yàn)收期限、驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)與程序。若資料存在缺失或不符合約定，轉(zhuǎn)讓方有義務(wù)在限期內(nèi)補(bǔ)正。

3. 技術(shù)培訓(xùn)與技術(shù)指導(dǎo)
- 培訓(xùn)安排：明確轉(zhuǎn)讓方向受讓方提供的技術(shù)培訓(xùn)，包括培訓(xùn)人數(shù)、內(nèi)容、地點(diǎn)、期限、次數(shù)以及雙方承擔(dān)的費(fèi)用（如差旅、食宿）。

• 現(xiàn)場(chǎng)指導(dǎo)：規(guī)定在設(shè)備安裝、調(diào)試、試生產(chǎn)等關(guān)鍵階段，轉(zhuǎn)讓方派遣技術(shù)人員提供現(xiàn)場(chǎng)指導(dǎo)的時(shí)長(zhǎng)、人數(shù)、工作范圍及相關(guān)責(zé)任。

4. 技術(shù)改進(jìn)與回授
- 改進(jìn)技術(shù)的所有權(quán)：通常約定，在合同有效期內(nèi)，任何一方對(duì)轉(zhuǎn)讓技術(shù)所作的改進(jìn)，其知識(shí)產(chǎn)權(quán)歸改進(jìn)方所有。

• 回授條款：約定雙方是否有義務(wù)將改進(jìn)技術(shù)以非獨(dú)占、免費(fèi)或互惠的方式許可給對(duì)方使用。此條款需符合相關(guān)國(guó)家關(guān)于限制性商業(yè)行為的規(guī)定，避免構(gòu)成不公平條款。

5. 保證與索賠
- 技術(shù)保證：轉(zhuǎn)讓方需保證其是所提供的技術(shù)的合法所有者或有權(quán)許可方，保證技術(shù)資料完整、清晰、準(zhǔn)確，并保證技術(shù)能夠達(dá)到合同約定的技術(shù)性能指標(biāo)（如產(chǎn)品合格率、產(chǎn)能、能耗等）。

• 權(quán)利保證：轉(zhuǎn)讓方保證技術(shù)不侵犯任何第三方的合法權(quán)益，如發(fā)生侵權(quán)指控，由轉(zhuǎn)讓方負(fù)責(zé)解決并承擔(dān)相關(guān)費(fèi)用。

• 索賠：明確規(guī)定若技術(shù)未能達(dá)到保證指標(biāo)時(shí)的處理程序、責(zé)任劃分、補(bǔ)救措施（如進(jìn)一步指導(dǎo)、修改資料）及最終的違約賠償計(jì)算方式。

6. 保密義務(wù)
- 保密信息范圍：明確定義需要保密的“專有技術(shù)”及其他商業(yè)秘密信息。

• 保密期限：保密義務(wù)通常在合同終止后仍持續(xù)有效，期限可以是固定的若干年，或直至該信息進(jìn)入公有領(lǐng)域。

• 保密責(zé)任：約束雙方雇員、關(guān)聯(lián)公司及分包商，并規(guī)定違反保密義務(wù)的賠償責(zé)任。

7. 合同期限與終止后的安排
- 合同期限：明確技術(shù)轉(zhuǎn)讓的許可期限或合同有效期限。

• 終止后處理：規(guī)定合同終止或到期后，受讓方是否需停止使用技術(shù)、返還或銷毀保密資料、停止生產(chǎn)相關(guān)產(chǎn)品等。對(duì)于已銷售的庫(kù)存產(chǎn)品，通常允許繼續(xù)銷售。

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“技術(shù)轉(zhuǎn)讓”部分的條款構(gòu)成了國(guó)際技術(shù)合作的法律與技術(shù)骨架。雙方在談判時(shí)，應(yīng)結(jié)合技術(shù)本身的特點(diǎn)、行業(yè)慣例以及適用法律（特別是技術(shù)進(jìn)出口管制法規(guī)和反壟斷法），力求條款的平衡與可執(zhí)行性。建議由熟悉知識(shí)產(chǎn)權(quán)與國(guó)際商法的專業(yè)律師參與起草與審核，以最大限度地保護(hù)己方利益，確保技術(shù)順暢、合法地轉(zhuǎn)移，并為長(zhǎng)期商業(yè)成功奠定堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)。